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              健全家族財富管理與傳承的法律環境


                修改《信托法 》、完善我國信托稅收法律制度的提案成了2021年兩會的熱點話題。社會各界已逐漸認識到完善信托及信托稅收法律環境對于發展我國財富管理行業、保障家族財富有序傳承的重要性。實際上,在境外,基金會和信托一樣,也是一種財富管理與傳承的有效法律工具,因此我們應該從完善財富管理與傳承的整體法律環境的角度看問題,對涉及到我國財富管理與傳承的信托、基金會、慈善、稅收等法律環境進行系統的完善。

                一、建立健全家族信托的法律支持環境

                對于信托公司 開展的營業信托,中國銀保監會 和中國信托業協會發布了一系列監管規章和行業指引文件,基本上做到了有章可循。家族信托是民事信托的重要組成部分,由于各種原因,我國一直沒有為民事信托功能的充分發揮提供適宜的法律環境,導致一些民營企業家將家族信托設立在法律環境非常寬松的離岸金融中心,造成了我國民間財富外流的風險。家族信托的受托財產主要以不動產、動產、股權、文物、字畫等非現金類資產存在,家族信托在有效設立、當事人的權利義務、對特殊種類信托的規制等方面與營業信托有很大的不同,在我國還存在很多的法律障礙,亟需完善。

                建立與國際接軌、統一的信托登記制度

                將“登記生效”變更為“登記對抗”制度。我國《信托法》第十條規定,“設立信托,對于信托財產,有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的,應當依法辦理信托登記。未依照前款規定辦理信托登記的,應當補辦登記手續;不補辦的,該信托不產生效力!痹摋l款確立了我國設立信托的“登記生效”制度,即委托人以“有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的”財產設立信托,如果不進行信托登記,則不產生設立信托的法律效力。我國《信托法》規定的“登記生效”制度不僅背離了私益信托的隱秘性與相對性特征,與大陸法系已經建立信托登記制度的國家或地區實施的“登記對抗”制度不符,也遠遠落后于我國日益成熟的物權登記理論與實踐,對以不動產、股權、知識產權等財產設立家族信托制造了法律障礙。因此,應將“登記生效”制度變更為“登記對抗”制度,即將委托人設立家族信托看做一種民事法律行為,如符合《民法典》的民事法律行為要件就生效,進行信托登記,僅具有對抗第三人的法律效力。

                建立統一的信托登記體系。由于《信托法》并沒有對信托登記的內容、登記機構、登記程序進行規定,導致我國統一的信托登記制度至今沒有建立起來。目前學術界已經普遍認同信托登記的二重性理論,即信托登記除了物權變動登記之外,還需將信托法律關系予以登記和公示。信托登記不同于物權變動登記,信托登記的目的首先是加強對受益人利益的保護,其登記的內容是信托法律關系,需要對登記的內容真實性、合法性進行實質性的審查;而物權登記的目的是要保護交易的第三人,登記的內容僅是物權的種類、規格、權屬及權屬的變動內容,物權登記部門一般只對登記的內容進行形式審查。

                因此,從保障信托登記的法律效力及效率的角度來看,我國非常有必要設立統一的信托登記部門。為了建立信托產品 發行、交易登記及信托業監管信息服務平臺,銀保監會批準設立了中國信托登記有限責任公司(以下簡稱“中信登”),但中信登進行以不動產、知識產權、公司股權等家族信托的登記業務與其金融機構的職能不符,家族信托是量身定做的“非標準化”產品,登記時需要對其信托目的、信托財產的合法性、真實性進行實質性審查,對登記機構的法律專業性要求很高。而中信登的登記對象是營業信托機構 的“標準化”產品,通常采取在線的形式審查的登記方式,對登記機構及工作人員的法律專業性要求不高。

                《公證法》第二條規定:“公證是公證機構根據自然人、法人或者其他組織的申請,依照法定程序對民事法律行為、有法律意義的事實和文書的真實性、合法性予以證明的活動!毙磐械怯浀暮诵墓ぷ魇堑怯洐C構對委托人設立信托的意圖,對以合同、遺囑等民事行為設立信托的真實性、合法性進行確認,對擬成立的信托法律關系的合法性,信托契據等法律文書的真實性進行實質性的審查。上述信托登記實質性的核心審查工作非常適合《公證法》對公證機構的職責定位。

                因此,公證機構是比較理想的民事信托與慈善信托的統一登記機構?梢耘c從事營業信托與金融產品 信托登記的中信登一起,構成我國統一的信托登記體系。進行信托登記后,信托財產可以在物權登記部門辦理信托財產轉移給受托人的物權變動登記手續。由于家族信托具有一定的私密性,家族信托登記的內容應該只對信托財產、受托人、受托人的管理及處置權限進行公示,以達到私密性信息保護與交易安全保護兩者價值的平衡。

                對家族信托法律關系人的權責明晰定位

                委托人對信托保留的權限應限制為“監督權”。在正常的信托關系中,受托人負有管理和分配信托財產的責任,如果受托人不能夠獨立管理信托財產,信托就有可能成為第二個代理制度。在英美法系,委托人保留過度控制權的信托被認為是“虛假信托”。委托人一旦設立信托,就只具有對受托人履行信托管理職責的監督權。我國《信托法》將要求受托人調整信托財產管理方法的權利、對不當信托行為的撤銷權、選任新受托人的優先權以及解除信托的權利賦予了委托人,不僅使設立的信托關系面臨不穩定性,而且很容易讓人誤解委托人也可以直接行使信托事務的管理權。這也是造成我國信托和代理很難區分的重要原因,使家族信托成為委托人的“通道”!蛾P于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱《資管新規》)禁止信托公司在過渡期后再經營通道業務,家族信托的“通道”架構安排也將會面臨信托無效或者被穿透的風險。

                我們應該對《信托法》中賦予委托人的權利進行限制,除保留適當的監督權外,禁止委托人直接行使對信托財產和信托事務的管理權。同時增設民事信托的“保護人”,委托人也可擔任保護人,此時委托人的身份不是“原信托財產所有權人”,而是基于信托文件授權的“受信人(Fiduciary)”,在信義義務與信托文件的約束下行使監督權。

                明確受托人的民事主體地位及職責。在英國,其成文信托法就是《受托人法》,其信托法律關系主要圍繞受托人的權利義務關系而展開。美國《統一謹慎投資人法》對受托人違反“謹慎投資人義務”的判斷標準與賠償標準進行了規定。我國《信托法》對受托人的權利、義務及其法律責任僅僅作了原則性規定!顿Y管新規》以及中國信托業協會組織制定的《信托公司受托責任盡職指引》,只是從打破剛性兌付及行業監管的角度對信托公司承擔受托責任是否盡職和免責進行了規定,而沒有對受托人承擔的“信義義務”內容以及違反該義務的賠償標準進行規定。

                因此,我國急需制定一部站在市場中立立場而不是金融監管者立場的《受托人條例》,對信托特別是民事信托、慈善信托的受托人的資格、權限、應盡的“信義義務”、違反“信義義務”的判斷標準與賠償標準進行詳細的規定。讓因不盡受托職責的受托人時時面臨經濟賠償的壓力,使受托人包括信托公司真正成為委托人信任,忠實于受益人,能夠勝任受托事項、敢于擔責的民事主體,而不是淪為行業保護、只注重合規與免責的監管對象。只有這樣,委托人才能將家族財產委托給適合的受托人進行管理和經營。

                完善受益人與受益權保護制度。在英美法系中,受益人對信托財產享有衡平法上的所有權,信托必須有確定的受益人。如果沒有受益人,信托就沒有施惠的對象。當受托人不履行職責時,就沒有人要求強制實施信托。這就是英美法系的“受益人原則”。受營業信托主要為自益信托的影響,我國《信托法》將本該屬于受益人的權利賦予了委托人,抑制了受益人本應該擁有的權利!缎磐蟹ā焚x予了委托人對不當信托行為的撤銷權和解除信托的權利,這兩種權利實際上應該由受益人行使更為合理!缎磐蟹ā芬惨幎艘恍┪腥撕褪芤嫒司梢孕惺沟臋嗬,由于受益人處于弱勢地位,事實上委托人具有行使上述權利的優先權。我們應該借鑒國際上通行的信托法規則,借鑒英美法系特別是離岸信托中的“執行人”制度,日本信托法中的“受益人代理人制度”,以受益權和要求執行權為核心對受益人權利體系進行重構。

                二、賦予基金會家族財富管理與傳承功能

                基金會被譽為大陸法系的信托,是公司和信托的結合體,被大陸法系國家廣泛運用進行家族財富管理與傳承的工具;饡壳耙脖黄胀ǚㄏ祰、離岸國家和地區所普遍接受。在家族財富管理與傳承領域,信托具有架構設計的靈活性和彈性功能,但這種優勢在缺乏信托文化和相應的法律環境支持的我國,則很難發揮出來。我國應該發揮基金會的優勢,將單一性質的公益基金會注入家族財富管理和傳承職能,使之成為兼具慈善功能、財富管理與傳承功能的混合基金 會。

                基金會在財富管理與傳承中具有優勢;饡鹪从诖箨懛ㄏ,在我國不存在法理障礙,制定一部既適合公益慈善又適合家族財富管理與傳承的基金會法或者條例相對容易。在我國,基金會比信托在家族財富管理與傳承中更具有優勢。

                一是基金會財產相比信托的獨立性更強;饡l起人一旦將其合法財產注入沒有股東的基金會,其財產就獨立于發起人和受益人,可以更好地避免被關聯方的責任和風險波及,與信托相比,基金會對家族財富的保護性更強。

                二是基金會能夠起到家族企業控股公司作用、可以優化家族治理架構;饡菦]有股東的法人,是對公司這種復雜法人關系的簡化,避免了家族成員之間因產權之爭而引發的分家析產風險,使家族企業的競爭力與凝聚力大大提高,所以基金會適合做家族企業最后的控制人。在歐洲,許多知名公司都將基金會作為家族企業集團的最終所有者,起到控股公司的作用,如丹麥的嘉士伯集團和德國的博世集團,而信托很難起到家族企業控股公司的作用。

                三是基金會能夠更好地貫徹發起人的意圖;饡且园l起人為中心,按照發起人制定的“章程”運作,發起人也可擔任基金會理事會的理事,繼續對財產進行管理與運作,不會產生在信托中的“虛假信托”問題。

                明確基金會可以作為家族企業控股主體的職能。我國大陸及臺灣地區都將基金會界定為單一的公益性質。我國臺灣地區的企業家王永慶先生曾經做了公益基金會控股家族企業的嘗試,成立了長庚醫院公益基金會,將境內外的所有臺塑集團財產都交付基金會,基金會成為臺塑集團的控股機構。雖然將資產交付基金會的布局減少了子女們的紛爭,但該架構的設計沒有很好地解決家族企業傳承與稅收籌劃的問題。

                自然人作為家族企業的控股股東會面臨生老病死問題,信托作為控股股東也會面臨信托期限、受托人的能力、虛假信托等諸多問題;饡仟毩⒎ㄈ,本身沒有存續期限,在做好基金會治理架構設計的前提下,將基金會作為家族企業的控股股東具有穩定性與長期性的優勢。在我國,賦予基金會成為企業的控股股東職能并沒有法律障礙。我國《民法典》將法人分為營利法人與非營利法人,非營利法人可以是公益目的,也可以是其他非營利目的。按照《民法典》規定,可以對《基金會管理條例》進行修改,允許設立在基金會層面上不進行營利經營,以控股家族企業為目的的基金會。

                允許設立混合基金會。私益基金會是指個人、家庭或企業捐贈或遺贈財產,通過理事會的管理和運用,實現章程中規定的私人目的的法律實體?梢酝ㄟ^私益基金會實現家族財富管理與傳承的目的。2015年6月7日,歐洲基金會中心發布了《基金會法律比較要點:歐洲基金會的運營環境》,在比較研究的歐洲40個國家中,有22個國家允許設立私益目的的基金會。美國、摩納哥、列支敦士登、奧地利、巴拿馬、比利時、德國、瑞士、荷蘭等國允許基金會同時服務于公益和私益目的?梢哉f,在國際上允許單獨設立私益基金會或者混合基金會已經成為了主流。

                在我國,單獨設立私益基金會可能會面臨一定的觀念障礙,我們應該借鑒這些國外運用混合基金會開展慈善事業的成功經驗,將混合基金會制度引入國內。同時,兼具公益目的與私益目的的混合基金會制度更加有利于家族慈善的持續、穩定的發展,可以使我國家族基金會擺脫慈善資金來源匱乏、慈善人才難以為繼的困境。

                目前我國對《基金會管理條例》的修改還未通過,為節省立法資源,可以在原《基金會管理條例》的基礎上進行調整,明確基金會可以作為家族企業控股主體非營利法人,以及允許設立混合基金會。為財富管理和傳承提供更加適合我國法律環境和文化習慣的工具。

                三、家族慈善法律制度的協調與完善

                邵逸夫 先生曾說過:“一個企業家的最高境界就是慈善家!必敻缓痛壬剖且粚﹄p生子,富二代只有變成善二代,財富才能傳承下去。慈善是個人幸福和快樂的源泉,慈善也是企業家與社會、政府形成良好關系的橋梁。因此,慈善是家族財富得以傳承的基因和密碼,慈善是家族財富管理與傳承的重要組成部分。很多企業家將慈善作為自己家族事業的最終歸宿,如比爾·蓋茨,牛根生等。近些年,以《慈善法》的公布為標志,我國慈善領域的法律環境建設進步迅速,遠遠走在了家族財富管理和傳承中的其他領域的前面,但落后的慈善觀念和管理制度依然限制了家族慈善事業的進一步發展,需要進行完善。

                降低慈善主體的準入門檻、暢通直接捐贈渠道。中華民族歷來有樂善好施的傳統,但在英國慈善救助基金會每年發布的全球慷慨指數中我國的表現一直落后,這和我國采取嚴格的慈善組織準入門檻、家族慈善捐贈渠道不暢通有很大關系。我們可作以下改進。一是降低慈善主體的準入門檻,改變《慈善組織認定辦法》中關于申請認定為慈善組織的首要條件是具備相應的社會組織法人登記條件的規定,建議將具有靈活度和高效特性的慈善合伙組織與慈善信托也作為慈善主體,改變慈善信托因不被認為是慈善組織至今不能享受稅收政策優惠的狀況。

                另外,還要修改《慈善信托管理辦法》第五十二條,關于除依法設立的信托公司或依法予以登記或認定的慈善組織外,任何單位和個人不得以“慈善信托”等名義開展活動的禁止性規定,應允許委托人設立以其信任的單位和個人作為受托人的慈善信托,但要接受嚴格的監管。二是暢通直接捐贈方式。直接捐贈方式最能體現委托人的意愿,《慈善法》對直接捐贈方式進行了認可。但直接捐贈面臨很多問題,最突出的問題就是由于沒有向通過獲得公益性捐贈稅前扣除資格的慈善組織或向縣級以上人民政府及其組成部門和直屬機構進行捐贈,該筆支出無法進行稅前扣除,應加以改變。

                實現家族慈善與財富傳承的同步協調發展。企業家只有實現了家族財富更好的發展與傳承,才能為家族慈善持續注入更多的資金。為實現家族慈善的可持續發展,我們需要進行以下制度的完善。一方面,應給與非公募的家族基金會更多的自我管理空間。我國現在將非公募的家族基金會按照公募基金會的方式進行監管的做法過于嚴格,對非公募的家族基金會用于慈善活動的年度支出和管理費用限定嚴格的比例也過于機械化。畢竟一些以家族資產進行捐贈成立的非公募基金會,本身有自己特定的慈善目的,基金會本身也不想通過公募的方式獲取后續資金,不希望政府過度監管和向社會透露更多的信息。

                另一方面,應擴大慈善資產保值增值的有效途徑。以單純的非公募基金會作為上市公司 的控股實體,其非營利的性質會使上市公司的其他中小投資者對上市公司的前景與經營模式產生疑惑。同時,按照《基金會管理條例》第二十九條規定,非公募基金會每年用于從事章程規定的公益事業支出,不得低于上一年基金余額的8%,這將給作為上市公司控股實體的非公募基金會帶來兩難選擇,要么擴大每年的分紅比例,要么減持股份,無論怎樣,都會引起民營上市公司股份價值的降低,不能實現慈善資產的保值增值。如前面所言,如果允許基金會可以作為家族控股上市公司的主體,將每年從上市公司分得的紅利一部分作為慈善資金就能夠解決這個問題。

                相關配套法律法規的協調與完善。為落實《慈善法》的相關規定,除《基金會管理條例》還未完成修訂外,作為慈善事業主管機構的民政部門進行了一系列的配套法律法規的修訂和頒布工作,成績顯著。但受制于我國條塊分割的行政管理體制,《慈善法》的真正落實,還有賴于民政部門以外的其他行政機關與監管部門配套法律法規的協調與完善。

                一是以上市公司股份設立慈善信托的股份轉讓要約豁免與過戶制度的完善。證監會《上市公司收購管理辦法》第四十七條規定,收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的,超過30%的部分,應當改以要約方式進行。對于以上市公司股份設立慈善信托的股份轉讓是否實行要約豁免,應該明確參照該辦法第六十二條第一款的規定“收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行,未導致上市公司的實際控制人發生變化”,獲得要約豁免。

                另外,以上市公司股份設立慈善信托的股份轉讓也無法適用現有的非交易過戶制度,證監會的《證券非交易過戶業務實施細則》中明確規定,非交易過戶僅適用于繼承、贈與、依法進行的財產分割、法人資格喪失等情形,《中國結算深圳分公司證券非交易過戶業務指南》規定的非交易過戶業務,也未包括設立信托的情形。因此,應該對企業家以現有上市公司股份設立慈善信托的轉讓過戶制度進行明晰。

                二是對企業家以公司股份設立慈善信托的登記與稅收制度進行協調和完善。實踐中,為規避前述因信托登記制度缺失而面臨的無法以公司股份設立慈善信托登記的問題,多采取委托人以資金先行設立信托,然后以信托資金收購委托人或第三人持有的非上市有限責任公司股權,但是這種曲線設立信托的方式加大了企業家設立慈善信托的交易成本與稅負,應該盡快完善以公司股份設立慈善信托的登記與稅收制度。

                四、建立家族財富管理與傳承的稅收法律環境

                當前,在家族財富管理和傳承領域,面臨以下稅收法律困境:第一,設立家族信托存在重復征稅以及納稅主體地位不明確的問題,稅務機關不關注家族信托財產是“形式轉讓”還是“實質轉讓”,只要變更了財產登記人,一律視同交易,統一征稅,導致在家族信托中出現重復征稅的現象;第二,以慈善組織而非慈善行為作為稅收優惠對象的制度設計非常低效,在我國,以家族財產進行捐贈必須通過公益基金會,以及縣級以上的人民政府相關部門進行捐贈的才會給于減免稅的優惠。對此,我們應該進行改進。

                建立家族信托的稅收法律制度。國際上關于信托稅收形成了兩種理論,一是信托稅收實體主義,信托獨立于信托當事人,具有獨立的人格,因此其本身就構成了一個單獨的課稅主體;二是信托稅收導管主義,信托僅僅是充當一個委托人與受益人之間的財產輸送管道,根據“誰受益,誰納稅”的原則,由受益人對信托財產及其收益納稅。英美法系早期大多采取信托稅收實體主義,現在一般采取信托稅收實體主義為主、導管主義為輔的模式,如美國和加拿大。

                大陸法系一般奉行信托稅收導管主義為主、實體主義為輔的政策,如日本和我國臺灣地區。我們應該借鑒我國臺灣地區的經驗,在信托流轉環節堅持導管主義原則,家族信托的設立、受托人變更、信托解除等環節均不涉及任何稅收,將稅收留待家族信托持有環節確實有收益時再征稅。同時,在家族信托持有環節實行實體主義與導管主義結合的原則,可借鑒美國將信托劃分為委托人信托和非委托人信托的方式,對于委托人信托,采取稅收導管主義,家族信托本身不作為納稅主體,主要是委托人納稅;對于非委托人的信托,如果是自由裁量信托,信托本身作為納稅主體,由受托人代扣代繳,如果是固定信托,則由受益人納稅。為了防范委托人運用信托規避未來可能出臺的遺產稅,我國也可借鑒美國將遺產稅與贈與稅配合實施的策略。

                建立以慈善主體與慈善行為相結合的稅收優惠政策體系。我國《慈善法》第三十五條規定:“捐贈人可以通過慈善組織捐贈,也可以直接向受益人捐贈!痹摲ǖ诎耸畻l規定:“自然人、法人和其他組織捐贈財產用于慈善活動的,依法享受稅收優惠!笨梢,捐贈人直接向受益人捐贈享受稅收優惠是《慈善法》賦予的權利。我國稅收征管部門應該落實《慈善法》的規定,制定直接面向受助對象的慈善捐贈稅收優惠的操作辦法。直接捐贈在普通法系國家享受稅收優惠非常簡單,居民和企業須取得受助對象的收據,每年報 稅的時候將慈善捐贈部分的減免稅額度自己扣除就是了,這就是針對具體慈善行為給與稅收優惠。在我國,受制于信用體系建設滯后的制約以及稅務機關人手不足的限制,馬上實施針對慈善行為進行稅收優惠的政策條件不成熟,可以建立以慈善主體與慈善行為相結合的稅收優惠政策體系。對于以家族財產進行間接捐贈的行為,仍采取目前通過向獲得公益性捐贈稅前扣除資格的慈善組織或向縣級以上人民政府相關部門進行捐贈的方式。對于家族財產的直接捐贈,可以采取公證機構人員現場監督受助對象簽收收據來保證收據的真實性,或者由捐助者持有捐助收據和捐助物權轉移憑證的方式向稅務機關提請稅收優惠政策。

                我國家族財富管理與傳承的法律環境的完善將大大增強民營企業家的安全感與使命感。為民營企業持續發展營造好的法治環境,是實現習總書記的“民營企業也要進一步弘揚企業家精神、工匠精神,抓住主業,心無旁騖,力爭做出更多的一流產品,發展一流的產業,為實現‘兩個一百年’目標作出新的貢獻”的號召和倡議的必由之路。

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